Im Gesellschaftsrecht kommt es häufig vor, dass Vermögen nicht direkt an einzelne Personen übertragen wird, sondern an eine Gesellschaft. Steuerlich stellt sich dabei die Frage, ob solche Leistungen trotzdem als Schenkung an die Gesellschafter gelten können.
Der Bundesfinanzhof (BFH) hat hierzu wichtige Klarstellungen getroffen.
Schenkungsteuer auch bei indirekter Vermögensübertragung
Grundsätzlich unterliegt eine freigebige Zuwendung unter Lebenden der Schenkungsteuer. Nach der Rechtsprechung des BFH kann eine solche Zuwendung auch dann vorliegen, wenn Vermögen nicht direkt an den Gesellschafter, sondern an die Gesellschaft übertragen wird. Entscheidend ist, ob sich durch die Leistung der Wert der Gesellschaftsanteile erhöht.
Wenn dies der Fall ist, werden die Gesellschafter wirtschaftlich bereichert.
Typische Fälle aus der Praxis
Solche Konstellationen treten häufig auf bei:
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Einlagen von Familienmitgliedern in eine Familiengesellschaft
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Vermögensübertragungen an eine GmbH oder KG
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Finanzierungen von Gesellschaften durch Angehörige.
Wenn eine Person Vermögen in eine Gesellschaft einbringt und dadurch der Wert der Anteile der übrigen Gesellschafter steigt, kann steuerlich eine Schenkung an die Gesellschafter vorliegen.
Beispiel
Ein Unternehmer überträgt ein Grundstück unentgeltlich auf eine GmbH.
Gesellschafter der GmbH sind:
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der Unternehmer selbst
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seine beiden Kinder.
Durch die Übertragung steigt der Wert der GmbH und damit auch der Wert der Anteile der Kinder.
Steuerlich kann dies als Schenkung an die Kinder behandelt werden.
Urteilsfall: eigene Anteile der GmbH
Leitsatz des BFH:
1. § 7 Abs. 8 Satz 1 des Erbschaft- und Schenkungsteuergesetzes (ErbStG) fingiert eine Schenkung. Die Vorschrift enthält kein subjektives Tatbestandsmerkmal, weder in Gestalt eines Bewusstseins der Unentgeltlichkeit noch einer Bereicherungsabsicht (Anschluss an das Urteil des Bundesfinanzhofs vom 10.04.2024 - II R 22/21, BStBl II 2025, 356).
2. Besteht die Leistung im Sinne des § 7 Abs. 8 Satz 1 ErbStG in der Abtretung eines GmbH-Anteils, stimmt der Ausführungszeitpunkt im Sinne des § 9 Abs. 1 Nr. 2 ErbStG grundsätzlich mit dem Zeitpunkt, zu dem die Abtretung zivilrechtlich wirksam wird, überein. Ob die Leistung zu einer Werterhöhung der Anteile der Gesellschafter geführt hat, ist auf diesen Zeitpunkt bezogen zu prüfen.
3. Ist ein Abtretungsvertrag aufgrund des Handelns eines vollmachtlosen Vertreters nach § 177 Abs. 1 des Bürgerlichen Gesetzbuchs (BGB) schwebend unwirksam, entsteht die Schenkungsteuer erst mit der nach § 184 Abs. 1 BGB erforderlichen Genehmigung. Die zivilrechtliche Rückwirkung der Genehmigung hat schenkungsteuerrechtlich keine Bedeutung.
Im Urteilsfall wurden eigene Anteile an die GmbH übertragen:
Die Abtretung eines Geschäftsanteils an einer GmbH erfüllt den Leistungsbegriff des § 7 Abs. 8 Satz 1 ErbStG daher auch dann, wenn die GmbH den Anteil selbst erwirbt (Erwerb eigener Anteile), denn der Abtretende gibt aus seiner Perspektive einen verkehrsfähigen, werthaltigen Gegenstand hin (vgl. BFH-Urteil vom 10.04.2024 - II R 22/21, BStBl II 2025, 356, Rz 16).
Die Werterhöhung der Anteile ist gesondert zu prüfen, mit Beweislast des Finanzamts:
Ob die Abtretung an die Gesellschaft tatsächlich zu einer Werterhöhung bei den Anteilen an dieser geführt hat, ist in jedem Einzelfall festzustellen (vgl. BFH-Urteil vom 10.04.2024 - II R 22/21, BStBl II 2025, 356, Rz 27). Die Feststellungslast (objektive Beweislast) für den Eintritt der Werterhöhung als steuerbegründender Tatsache trägt das Finanzamt (BFH-Beschluss vom 06.06.2025 - II B 43/24 (AdV), BFH/NV 2025, 1232, Rz 26).
Zu dieser Frage hat sich die Finanzverwaltung in den ErbSt-Richtlinien zwar geäußert. Aber diese Äußerung ist in der Praxis nicht handhabbar, da deutlich zu unkonkret und abstrakt:
Beispiele sind nicht ersichtlich - Meinungen in der Literatur gibt es einige, aber diese wiederum sind generell für das Finanzamt nicht verbindlich. Im Urteilsfall brachten die Kläger als ein (letztlich gescheitertes) Argument vor, (allein) die Tätigkeit des Klägers hätte zu einer Werterhöhung der Anteile geführt. Dies wiederum reichte nicht, da er dafür als (angestellter, bezahlter) Geschäftsführer entlohnt wurde:
Für diese Beurteilung wäre es unerheblich, wenn ‑‑wie vom Kläger vorgetragen‑‑ die seit 2013 eingetretenen Wertsteigerungen der Anteile an der A GmbH allein auf seiner Tätigkeit beruhten. (...) Die Tätigkeit des Klägers ist insoweit aber bereits deshalb unbeachtlich, weil er seine Arbeitskraft der A GmbH ‑‑nach seinem Vorbringen‑‑ gegen ein Geschäftsführergehalt zur Verfügung gestellt hat.
Bedeutung für die Unternehmensnachfolge
Gerade bei der Unternehmensnachfolge über Familiengesellschaften werden Vermögenswerte häufig zunächst in eine Gesellschaft eingebracht. Dabei wird oft übersehen, dass solche Einlagen schenkungssteuerliche Folgen für andere Gesellschafter haben können.
Eine frühzeitige steuerliche Beratung hilft, unerwartete Steuerbelastungen zu vermeiden.
BFH-Urteil vom 23.9.2025, II R 19/24, veröffentlicht 2026.